Trong quá trình thành lập doanh nghiệp, công ty cổ phần là loại hình được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và quy mô hoạt động rộng rãi. Việc nắm rõ cổ phần và công ty cổ phần sẽ giúp doanh nghiệp có nền tảng pháp lý vững chắc để phát triển bền lâu.

1. Cổ phần là gì? 

1.1. Khái niệm cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hiểu đơn giản, cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần như vậy được gọi là cổ phần. Như vậy, cổ phần chính là nền tảng cấu thành nên vốn điều lệ, đồng thời là căn cứ để xác định quyền và nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty.

Theo Khoản 1 và Khoản 2, Điều 114, Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần trong công ty cổ phần bao gồm hai nhóm chính: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần và thường được nắm giữ bởi đa số cổ đông. Bên cạnh đó, cổ phần ưu đãi lại được chia thành nhiều loại khác nhau, bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty cũng như pháp luật về chứng khoán.

Có thể thấy, việc phân chia thành cổ phần phổ thông và các loại cổ phần ưu đãi giúp công ty cổ phần linh hoạt hơn trong việc huy động vốn, tổ chức quyền quản trị cũng như phân chia lợi ích giữa các cổ đông. Đây cũng là đặc điểm quan trọng tạo nên sự khác biệt của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác.

1.2. Phân loại cổ phần 

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần phổ thông và các loại cổ phần ưu đãi. 

• Cổ phần phổ thông: Là loại cổ phần bắt buộc phải có. Đây là cơ sở để hình thành vốn điều lệ công ty, mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
• Cổ phần ưu đãi mang những quyền và nghĩa vụ đặc thù, được quy định trong Luật Doanh nghiệp cũng như Điều lệ công ty. Trong số đó, cổ phần ưu đãi cổ tức cho phép cổ đông được nhận cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc nhận ở mức ổn định hằng năm. Cổ tức của loại cổ phần này thường bao gồm hai phần: cổ tức cố định và cổ tức thưởng, trong đó cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức thường không có quyền biểu quyết, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của luật.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là loại cổ phần mà người sở hữu có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo điều kiện được ghi rõ tại cổ phiếu hoặc Điều lệ công ty. Đặc trưng của loại cổ phần này là đảm bảo tính an toàn cho khoản đầu tư, nhưng đổi lại, cổ đông không có quyền biểu quyết, trừ một số trường hợp luật định.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Mỗi cổ phần được tính nhiều phiếu biểu quyết hơn so với cổ phần phổ thông. Số lượng phiếu cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, để tránh lạm dụng quyền biểu quyết, pháp luật chỉ cho phép tổ chức do Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập nắm giữ loại cổ phần này. Đặc biệt, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, trừ trường hợp theo bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, hoặc được thừa kế.

2. Công ty cổ phần là gì? 

Căn cứ quy định tại Điều 111, Điều 112 và Điều 114, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cổ đông của công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này thể hiện nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn, giúp hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư khi tham gia góp vốn.

Cổ đông trong công ty cổ phần có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Pháp luật quy định số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. Đặc điểm này tạo điều kiện cho công ty cổ phần dễ dàng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau. Ngoài ra, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp hạn chế được quy định.

3. Đặc điểm của công ty cổ phần

Thứ nhất, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ được xác định là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Thứ hai, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác. Đây là ưu thế lớn giúp công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt và quy mô lớn, đáp ứng nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh.

Thứ ba, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông, đây là nhóm cổ đông cơ bản và phổ biến nhất trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.

Thứ tư, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty cũng như pháp luật về chứng khoán.

Tóm lại, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp linh hoạt, có khả năng huy động vốn lớn và phát triển bền vững. Tuy nhiên, mô hình này đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Doanh nghiệp có thể sử dụng các giải pháp chữ ký số ECA của Công ty Phát triển Công nghệ Thái Sơn để tối ưu quy trình pháp lý và quản lý hiệu quả hơn.

Nguyệt Nga