Trong số các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay, Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) là mô hình được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn nhờ tính linh hoạt, dễ quản lý và mức độ rủi ro được giới hạn. Vậy công ty TNHH là gì, có những đặc điểm nào nổi bật, và hạn chế gì cần lưu ý? 

1 .Công ty TNHH là gì? 

Theo quy định tại Khoản 7, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp bao gồm 2 hình thức: 

• Công ty TNHH một thành viên: Công ty chỉ do một tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. 
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Công ty có từ 2 đến 50 thành viên (có thể là cá nhân hoặc tổ chức). Trong đó, mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn góp của mình (trừ một số trường hợp đặc biệt. Việc chuyển nhượng vốn góp cũng được kiểm soát chặt chẽ, không tự do chuyển nhượng như công ty cổ phần. 

Tóm lại, công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp trong đó chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Ví dụ 1: Công ty TNHH một thành viên (cá nhân làm chủ sở hữu)

• Tên công ty: Công ty TNHH Xuất nhập khẩu A
• Chủ sở hữu: Ông Nguyễn Văn A. 
• Đặc điểm: Ông A có toàn quyền quyết định các hoạt động của công ty và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã góp. 

Ví dụ 2: Công ty TNHH một thành viên (tổ chức làm chủ sở hữu)

• Tên công ty: Công ty TNHH một thành viên dịch vụ B Việt Nam. 
• Chủ sở hữu: Tổng công ty cổ phần dịch vụ B Việt Nam 
• Đặc điểm: Là công ty con do tổ chức sở hữu 100% vốn; mọi hoạt động do tổ chức quyết định thông qua người đại diện.

Ví dụ 3: Công ty TNHH 2 thành viên 

• Tên công ty: Công ty TNHH Mỹ phẩm C
• Thành viên: Bà Nguyễn Thị A và bà Nguyễn Thị B
• Đặc điểm: Cùng góp vốn, cùng quản lý, cùng chia lợi nhuận và chịu trách nhiệm trong giới hạn vốn đã góp.

2. Đặc điểm của công ty TNHH

2.1. Có tư cách pháp nhân

Công ty TNHH chính thức có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty có quyền độc lập tham gia các quan hệ pháp luật: đứng tên ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của công ty, không gắn với tài sản cá nhân của các thành viên.

Việc có tư cách pháp nhân giúp doanh nghiệp hoạt động độc lập với chủ sở hữu, tạo ra ranh giới rõ ràng về tài sản và trách nhiệm giữa công ty và cá nhân góp vốn.

2.2. Trách nhiệm hữu hạn về tài sản và nợ

Đây là đặc điểm quan trọng nhất của công ty TNHH.

• Với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp.
• Với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Mỗi thành viên cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp (trừ một số trường hợp ngoại lệ theo quy định pháp luật).

Nhờ đó, rủi ro tài chính được kiểm soát, tài sản cá nhân của chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn được tách biệt khỏi tài sản của công ty.

2.3. Số lượng thành viên giới hạn

• Công ty TNHH một thành viên: Do chỉ có một chủ sở hữu nên cơ cấu tổ chức đơn giản, người này có toàn quyền quyết định mọi vấn đề của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Phải có cơ cấu tổ chức gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Giới hạn số lượng thành viên (không quá 50 người) giúp doanh nghiệp dễ điều hành và kiểm soát nội bộ hiệu quả.

2.4. Chế độ chuyển nhượng vốn chặt chẽ

Một điểm đặc trưng của công ty TNHH là quy định nghiêm ngặt về việc chuyển nhượng phần vốn góp, nhằm duy trì sự ổn định trong cơ cấu thành viên:

• Công ty TNHH một thành viên: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn cho người khác, công ty buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Khi muốn chuyển nhượng phần vốn, thành viên phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.

2.5. Hạn chế trong việc huy động vốn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Khoản 3 Điều 74 và Khoản 3 Điều 46), công ty TNHH không được phát hành cổ phần, do đó khả năng huy động vốn bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần.

Công ty TNHH chỉ có thể tăng vốn bằng cách:

• Tăng vốn góp từ các thành viên hiện tại.
• Kết nạp thêm thành viên mới (nhưng vẫn trong giới hạn về số lượng theo quy định).

Việc này giúp duy trì sự ổn định và kiểm soát nội bộ chặt chẽ, nhưng đồng thời cũng phần nào giới hạn khả năng mở rộng quy mô đầu tư.

3. Những hạn chế của công ty TNHH

Dù có nhiều ưu điểm nổi bật, công ty TNHH cũng tồn tại một số hạn chế đáng lưu ý, đặc biệt khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô hoặc huy động vốn đầu tư:

3.1. Hạn chế trong huy động vốn

Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được phát hành cổ phần. Điều này khiến việc huy động vốn từ bên ngoài (đặc biệt là từ các nhà đầu tư cá nhân, tổ chức hoặc thị trường chứng khoán) trở nên khó khăn hơn. Do đó, công ty TNHH thường chỉ dựa vào vốn góp từ thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới trong phạm vi luật định.

3.2. Chịu sự quản lý pháp lý chặt chẽ

Công ty TNHH phải tuân thủ đầy đủ và nghiêm ngặt các quy định pháp luật, bao gồm:

• Báo cáo tài chính định kỳ.
• Kê khai và nộp thuế đúng hạn.
• Ghi chép, lưu trữ sổ sách kế toán.
• Công bố thông tin theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Việc này đòi hỏi doanh nghiệp phải có hệ thống quản lý chuyên nghiệp và tuân thủ cao, nếu không sẽ dễ gặp rủi ro pháp lý và bị xử phạt.

3.3. Khó khăn trong việc mở rộng quy mô

Một hạn chế lớn của công ty TNHH là bị giới hạn về số lượng thành viên: Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: tối đa chỉ được 50 thành viên góp vốn.

Chính sự giới hạn này khiến công ty khó mở rộng quy mô đầu tư như mô hình công ty cổ phần - nơi có thể có hàng trăm, thậm chí hàng nghìn cổ đông.

3.4. Giới hạn quyền tự quyết của thành viên

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH không thể thực hiện một cách tự do. Thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải tuân thủ trình tự pháp lý và thường cần có sự chấp thuận của các thành viên còn lại.

Điều này giúp bảo vệ sự ổn định trong nội bộ công ty, nhưng cũng dễ dẫn đến mâu thuẫn, tranh chấp khi thành viên muốn rút vốn hoặc thay đổi cơ cấu góp vốn.

Tóm lại, công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phù hợp với các cá nhân hoặc nhóm nhỏ mong muốn khởi sự kinh doanh với mức độ rủi ro tài chính thấp và cơ cấu quản lý chặt chẽ. Tuy nhiên, đi kèm với đó là những hạn chế nhất định về khả năng huy động vốn và mở rộng quy mô. Việc lựa chọn mô hình này cần cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên mục tiêu phát triển và định hướng lâu dài của doanh nghiệp.

Hiện nay, nhu cầu sử dụng chữ ký số ECA  của Công ty Phát triển Công nghệ Thái Sơn ngày càng gia tăng, đặc biệt đối với các doanh nghiệp loại hình Công ty TNHH trong quá trình kê khai thuế, bảo hiểm, hải quan điện tử… Với một số tính năng vượt trội như:

• Độ bảo mật cao: đảm bảo an toàn tuyệt đối cho các giao dịch điện tử.
• Xác thực chủ thể ký: giúp nhận diện và xác minh chính xác người ký, tránh giả mạo.
• Tốc độ xử lý nhanh chóng: tiết kiệm thời gian cho doanh nghiệp trong việc ký và gửi tài liệu trực tuyến.

Nhờ vậy, chữ ký số ECA trở thành giải pháp đồng hành tin cậy, giúp Công ty TNHH nói riêng và các loại hình doanh nghiệp nói chung nâng cao hiệu quả quản lý, đảm bảo tuân thủ pháp luật trong môi trường số hóa hiện nay. Để biết thêm thông tin chi tiết, vui lòng liên hệ hotline: 

• Miền Bắc: 1900.4767
• Miền Nam: 1900.4768
  

Nguyệt Nga