Công ty Cổ phần là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn linh hoạt và ưu việt nhất. Đi kèm với mô hình này là khái niệm Cổ đông – những cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ quyền sở hữu thực tế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, về mặt pháp lý, cổ đông là gì và ranh giới trách nhiệm của họ được quy định như thế nào? 

1. Cổ đông là gì? Định nghĩa theo quy định pháp luật

Để trả lời chính xác cho câu hỏi "Cổ đông là gì", chúng ta cần căn cứ vào văn bản pháp lý cao nhất hiện hành điều chỉnh hoạt động của doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp 2020.

Cụ thể, tại Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:

"Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần."

Như vậy, cổ đông chính là những người chủ sở hữu thực sự của công ty cổ phần. Dựa trên định nghĩa này và các quy định liên quan tại Điều 111, tư cách cổ đông được xác định qua 03 đặc điểm pháp lý cốt lõi sau:

1.1 Về đối tượng sở hữu

Khác với một số loại hình doanh nghiệp đặc thù, pháp luật không giới hạn khắt khe về đối tượng trở thành cổ đông. Cổ đông có thể là:

• Cá nhân: Bao gồm công dân Việt Nam và người nước ngoài.
• Tổ chức: Các pháp nhân thương mại, quỹ đầu tư, hoặc các tổ chức kinh tế khác.

1.2. Về số lượng cổ đông

Đây là đặc điểm khác biệt lớn nhất của Công ty Cổ phần so với Công ty TNHH.

• Số lượng tối thiểu: Phải có ít nhất 03 cổ đông.
• Số lượng tối đa: Không hạn chế.
• Chính nhờ đặc điểm không giới hạn số lượng tối đa, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rộng rãi từ công chúng và niêm yết trên thị trường chứng khoán.

1.3. Về trách nhiệm tài sản (Quan trọng)

Khi tìm hiểu cổ đông là gì, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý đến chế độ trách nhiệm tài sản. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Điều này có nghĩa là:

• Tài sản cá nhân của cổ đông tách biệt hoàn toàn với tài sản của công ty.
• Trong trường hợp công ty làm ăn thua lỗ hoặc phá sản, cổ đông chỉ mất số tiền đã đầu tư mua cổ phần, không bị tịch biên tài sản riêng để trả nợ thay cho công ty (trừ trường hợp vi phạm pháp luật đặc biệt).

2. Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần

Trong mô hình Công ty Cổ phần, vai trò và quyền hạn của cổ đông không hoàn toàn giống nhau mà phụ thuộc vào loại cổ phần họ nắm giữ. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được phân chia thành 3 nhóm chính sau đây:

2.1. Cổ đông sáng lập

Đây là những người đặt viên gạch đầu tiên để xây dựng công ty. Theo Khoản 4, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020:

• Định nghĩa: Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
• Điều kiện sở hữu: Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Hạn chế chuyển nhượng (Lưu ý quan trọng): Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

2.2. Cổ đông phổ thông

Đây là nhóm cổ đông chiếm số lượng đông đảo nhất và là thành phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần.

• Sở hữu: Nắm giữ cổ phần phổ thông.
• Vai trò: Là những người chủ sở hữu cơ bản của công ty, có quyền biểu quyết đối với các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
• Quyền chuyển nhượng: Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ ai (trừ trường hợp quy định hạn chế tại Điều lệ công ty hoặc pháp luật chuyên ngành).

2.3. Cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi là người nắm giữ cổ phần ưu đãi. Loại cổ đông này thường có những quyền lợi đặc biệt nhưng đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền so với cổ đông phổ thông. Cụ thể được chia thành 3 loại nhỏ:

a. Cổ đông ưu đãi biểu quyết

• Đặc quyền: Sở hữu số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông (số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định).
• Đối tượng: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần này (ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm đầu).
• Hạn chế: Cổ đông ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

b. Cổ đông ưu đãi cổ tức

• Đặc quyền: Được nhận cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm, bất kể kết quả kinh doanh của công ty ra sao.
• Hạn chế: Cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát.

c. Cổ đông ưu đãi hoàn lại

• Đặc quyền: Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu.
• Hạn chế: Tương tự như cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết và tham gia quản lý công ty.

Việc hiểu rõ mình thuộc loại cổ đông nào là cực kỳ quan trọng. Nếu bạn là nhà đầu tư tài chính thuần túy, cổ đông ưu đãi cổ tức có thể là lựa chọn an toàn. Tuy nhiên, nếu bạn muốn tham gia điều hành và quyết định hướng đi của công ty, bạn bắt buộc phải trở thành cổ đông phổ thông hoặc cổ đông sáng lập.

3. Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông

Để đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp được minh bạch và hiệu quả, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rất cụ thể về cán cân quyền lực và trách nhiệm của cổ đông.

Dưới đây là bảng tổng hợp quyền và nghĩa vụ cơ bản của Cổ đông phổ thông (nhóm đối tượng chiếm đa số trong công ty cổ phần) và bảng so sánh sự khác biệt với Cổ đông sáng lập.

3.1. Bảng quyền và nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông

(Căn cứ pháp lý: Điều 115 và Điều 119, Luật Doanh nghiệp 2020)

3.2. So sánh Cổ đông Sáng lập và Cổ đông Phổ thông

Rất nhiều nhà đầu tư nhầm lẫn giữa hai khái niệm này. Bảng so sánh dưới đây sẽ làm rõ sự khác biệt pháp lý quan trọng nhất, đặc biệt là về quyền chuyển nhượng vốn.

3.3. Lưu ý cho nhóm cổ đông thiểu số

Theo quy định mới tại Luật Doanh nghiệp 2020, để bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ) sẽ có các quyền đặc biệt như:

• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành công ty.

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường đầy biến động, ranh giới giữa lợi nhuận và rủi ro pháp lý rất mong manh. Dù bạn là Cổ đông sáng lập hay Cổ đông phổ thông, hãy luôn ghi nhớ:

• Quyền lợi luôn đi kèm với trách nhiệm.
• Điều lệ công ty là văn bản quan trọng thứ hai sau Luật mà bạn cần nghiên cứu kỹ lưỡng trước khi xuống tiền góp vốn.
• Tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về chuyển nhượng vốn và nghĩa vụ thuế để tránh các tranh chấp không đáng có về sau.

Hy vọng bài viết đã cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện và khách quan nhất về chủ đề này. Cảm ơn quý khách đã theo dõi bài viết từ Dịch vụ chứng thực chữ ký số công cộng ECA. Nếu quý khách có nhu cầu đăng ký hoặc được tư vấn về đăng ký dịch vụ chữ ký số, xin vui lòng liên hệ ECA theo hotline 24/7:

• Miền Bắc: 1900.4767
• Miền Nam: 1900.4768